【江蘇國茂減速機股份ipo有限公司】投行泰山讀招股書之第200期——江蘇國茂減速機IPO

投行泰山本期聚焦將于2019年1月15日上會的擬IPO企業——江蘇國茂減速機。

用51條窗口指導給招股書準則打補丁

說明選擇上市主體的合理性

控股股東名義控股及參股經銷商

凈利潤的三級跳

第三方回款的事前事中事后的內控措施

IPO整體變更時若有未彌補虧損要運行36個月

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某個干貨滿滿的講座的觀點摘要

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第一部分??投行泰山讀江蘇國茂減速機的招股書

讀書筆記1

【用51條窗口指導給招股書準則打補丁】公司于2017年6月申報主板IPO。1、反饋意見：根據招股說明書披露，報告期內，公司不存在重大違法違規的情況。如發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員存在類似情況，按照發行人的標準進行披露。若不存在違法違規行為，修改招股說明書的相關表述。2、反饋回復：2015年11月，發行人控股股東國茂集團2010年的配套環境保護設施尚未經驗收，并處以罰款5?萬元。常州市環保局于2018年2月出具證明文件，國茂集團的上述行政處罰不構成重大違法違規行為，不構成發行人發行上市實質性障礙。

泰山和業內同仁注：根據IPO51條的證監會窗口指導要求中的法律問答第10條，《首發辦法》第18條規定，發行人最近36個月內不得存在違反工商、稅收、土地、環保、海關以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重的情形?！秳摌I板首發辦法》第20條規定，發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不得存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。主板（含中小板）與創業板的審核標準保持一致，比照《創業板首發辦法》的規定，要求發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不得存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。很明顯，從IPO51條、再融資33條的窗口指導的效果來看，證監會預審員確實已經"按章辦事"了。不過，窗口指導可根據需要隨時改變，現在的窗口指導條文在未來也不是完全不可以突破的。國內IPO中變幻的審核標準、漫長的審核周期、未知的審核結果都使企業付出巨大的綜合成本，嚴格的審核體系就像一條流水線，制造出來的上市公司千篇一律，中規中矩、四平八穩卻缺乏個性與活力。只能寄希望資本市場體系的未來改革能不忘初心，砥礪前行。

讀書筆記2

【說明選擇上市主體的合理性】1、反饋意見：發行人重組前，減速機業務主要由國茂集團、國茂立德與國茂電機共同經營，說明以國茂股份作為上市主體的原因。2、反饋回復：國茂集團主營業務不突出，國茂電機主要為國茂集團生產減速機的配套電機，生產規模較??；國茂立德(發行人)主要生產模塊化減速機，主營業務突出。因此以國茂立德作為上市主體整合國茂集團、國茂電機內的所有減速機業務和資產，最符合減速機業務整體上市的實際需求。國茂集團、國茂電機不存在因法律合規性構成上市障礙而不宜作為上市主體的情形。

業內同仁和泰山注：在選擇IPO上市主體時，建議將歷史沿革規范、股權清晰、主業突出、資產優質、盈利能力強的公司確定為上市主體，并以此為核心構建上市架構。創業板要求上市主體應當經營一種業務，而主板和中小板的發行人可以多主業經營。上市主體的選擇應該有利于消除同業競爭、減少不必要的關聯交易，保持資產、人員、財務、機構、業務獨立，并在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求。上市主體整合關聯方其它業務的方式，主要包括：上市主體收購被重組方股權；上市主體收購被重組方的經營性資產；上市主體的控股股東及實際控制人以被重組方股權或經營性資產對上市主體進行增資；上市主體吸收合并被重組方。

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【控股股東名義控股及參股經銷商】發行人客戶分散，客戶分為A類經銷商、B類經銷商、經銷商管理的終端客戶屬于經銷商管理組。公司管理的終端客戶、一般經銷商屬于直接管理組。報告期內發行人控股股東國茂集團曾名義控股/參股13家經銷商股權，其中包含第一大客戶或其他前5大客戶。2015-2017年，上述13家經銷商的收入合計分別為1.51億元、1.34億元和?1.86億元，占當期主營業務收入的比例分別為13.84%、11.71%和12.72%。國茂集團清理其名義持股企業時，將其所持上述企業股權轉讓給被代持股東指定的第三方。具體見招股書P170-176。

業內同仁和泰山注：招股書中對此解釋的理由是，為推廣減速機業務，歷史上部分經銷商提出在合作中使用集團名稱的需求。根據《企業集團登記管理暫行規定》的規定，經國茂集團同意，將國茂集團登記為該等企業的名義股東，使該等企業的公司名稱登記為帶有“國茂減速機集團”字樣。實務中，經銷商問題一直是IPO的核查重點和難點，尤其是經銷商存在第三方回款或者現金回款的情況、報告期內經銷商發生較大變動、存在經銷商入股發行人的情形、經銷商由發行人前員工或者如本例的發行人控股股東等關聯方設立、經銷商的合作金額突擊增加、經銷商知名度不高且資金實力有限、經銷商為發行人代墊資金成本或減少成本費用等。正因為有這些問題的存在，極容易引發監管機構對發行人在經銷模式下銷售真實性的質疑和擔憂。

讀書筆記4

【凈利潤的三級跳】2015-2017年，公司營業收入11.01億元、11.51億元和14.78億元，而扣非后歸母凈利潤分別為0.13億元、0.85億元和1.28億元。2015年度的扣非后歸母凈利潤較低，主因是2015年底發行人對國茂集團和國茂電機的減速機資產進行了同一控制下的業務重組，確認了6000多萬元的同一控制下企業合并產生的被合并方期初至合并日的當期凈損益，該損益被進行了扣非處理。值得注意的是，公司于2017年6月申報IPO的預披露招股書中，顯示的2015、2016年扣非后歸母凈利潤分別為0.23億元和0.91億元，不同于上述2018年4月預披露更新稿中的數據，也就意味著公司原來的會計核算并不準確，報會后根據證監會的窗口指導對歷史財務數據進行了差錯更正。

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【第三方回款的事前事中事后的內控措施】A、事前控制:發行人與經銷商建立業務合作關系后，簽訂相關合同，經銷商提供其相關材料信息，由發行人審核通過后對其設立經銷商檔案，并對開票信息上顯示的銀行回款賬戶進行備案，作為其主要結算賬戶進行管理，并保持定期更新。B、事中控制:原則上，發行人不允許客戶通過第三方賬戶回款，若客戶確有必要理由委托第三方回款時需經過發行人同意，一般以書面形式向發行人公司提交申請，包括委托函、銀行賬戶信息、回款時間及回款金額等，經公司審批通過后允許打款。C、事后控制:發行人與經銷商建立了定期對賬制度，發行人每月與經銷商就回款情況進行對賬，核對上月的往來款發生額，就差異情況進行溝通，尋找原因并對賬務進行調整，核查是否存在第三方回款情況。

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【IPO整體變更時若有未彌補虧損要運行36個月】2019年1月11日晚間，證監會官網掛出了一則關于該問題的解釋，主要是兩個方面：一是申請IPO的非試點創新企業，該情況下整體變更完成工商登記后運行滿36個月才能申報，也就意味著監管層認定的科創板企業可能可以得到豁免，人為創造了尋租空間；二是詳細列舉了發行人和中介機構在信息披露和核查要求兩方面的具體措施。業內大佬：很難理解，出于什么樣的考慮要這么規定。整體變更，IPO過程中只是一個設立股份公司的程序，并沒有什么特別的意義。要求運行36個月后才能申報，是享受與存在重大違法違規行為同樣的待遇了，殊難理解。虧損企業可以上市，而未分配利潤為負數不滿運行期則不可以上市，真是笑話！對策是，要么早點整體變更，或者一開始就設立股份公司。要么晚點，等不存在未彌補虧損的時候再整體變更。此外，該則監管問答的法律依據是什么呢？監管問答層級低于首發辦法，只能對首發辦法未明確事項予以解釋，不適合超出首發辦法規定予以限制。

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投行泰山：新浪微博認證加“金V”的知名財經博主；IPO招股書的原創性解讀與分享者；國內券商投資銀行總部內核委員會委員、專業技術委員會委員；國內投行高端組織@榮呆會 成員。