國茂減速機電話：木棉灣學習招股書第35篇——國茂減速機

本篇聚焦2019年1月15日上會的江蘇國茂減速機股份有限公司，一家上交所主板IPO企業。

一、江蘇國茂減速機股份有限公司（上交所主板）

公司簡介：發行人主要從事減速機的研產銷，主要產品為減速機，分為兩大類：齒輪減速機、擺線針輪減速機。減速機在原動機和工作機之間起著匹配轉速和傳遞扭矩的作用。

2015年、2016年、2017年，發行人營業收入分別為110,104.63萬元、115,145.47萬元、147,840.70萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為7,578.12萬元、9,668.15萬元、13,367.85萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1,331.03萬元、8,471.49萬元、12,782.75萬元。經營活動產生的現金流量凈額分別為22,580.39萬元、20,665.38萬元、17,163.51萬元。

公司扣非后的凈利潤由1000萬增長到8000萬元、再增長到1.2億，增長速度迅猛，同時現金流也非常好。

反饋意見指出：徐國忠、徐彬、沈惠萍組成的徐氏家族直接和間接控制公司85.50%的股份，為公司的實際控制人。徐玲系實際控制人徐國忠之女，直接持有公司3.80%股權，為實際控制人的一致行動人。補充分析披露未將實際控制人的一致行動人認定為共同實際控制人的依據和理由。

招股書披露：（1）徐國忠、徐彬、沈惠萍于2018年3月共同簽訂《共同控制協議》；（2）根據《證券期貨法律適用意見第1號》第二條關于公司控制權的規定，認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要根據個案的實際情況，綜合對發行人股東大會、董事會決議的實質性影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷；（3）未將徐玲認定為實控人的原因如下：a.報告期初至2016年3月期間，徐玲未直接或間接持有公司股份；b.徐玲未在國茂集團及發行人擔任任何職務。

反饋意見指出：（1）2015年底，發行人對國茂集團和國茂電機的減速機資產進行了同一控制下的業務重組。（2）以發行人作為上市主體的原因及合理性，國茂集團和國茂電機是否存在不宜作為上市主體的情形。（3）發行人收購國茂集團經營減速機業務相關的應收賬款、應付賬款及預付款的對價低于其賬面原值的原因和合理性；（4）由于集團存在關聯交易、擬上市主體重組等情形，是否存在諸如大股東資金占用、代墊費用、人員混用等情形。

招股書披露：（1）國茂集團主營業務不突出，國茂電機主要為國茂集團生產減速機的配套電機，生產規模較小，因此以發行人作為上市主體整合國茂集團、國茂電機內的所有減速機業務和資產，最符合減速機業務整體上市的實際需求。（2）本次重組前被重組前一個會計年度的營業收入、利潤總額均超過發行人相應項目的100%，根據《適用意見第3號》的規定，需完整運行一個會計年度；（3）本次重組中被重組方合并前的凈損益已經計入非經常性損益，并在在申報報表中單獨列示。2015年度發行人扣除非經常性損益后的凈利潤額為1,331.03萬元。

木棉灣小結：本案例為典型的同一控制下企業合并，整合發行人、控股股東及關聯方等的競爭性資產、業務等打包注入發行人主體，相關程序和決策披露較為詳細，且反饋意見的相關回復均已披露，值得學習（招股書P62-76）。

反饋意見指出：（1）發行人客戶分散，客戶分為A類經銷商、B類經銷商、經銷商管理的終端客戶屬于經銷商管理組；（2）報告期內國茂集團曾名義控股/參股13家經銷商股權，其中包含第一大客戶或其他前5大客戶。國茂集團清理其名義持股企業時，將其所持上述企業股權轉讓給被代持股東指定的第三方。

招股書披露：（1）2015至2017年，發行人經銷收入占比分別為57.32%、56.89%、56.80%，經銷商分為A類、B類及一般經銷商；（2）公司允許A類、B類經銷商使用公司商號“國茂”及商標。（3）A類經銷商享受返利政策，2015年-2017年，公司對A類經銷商的含稅返利金額分別為7,283.52萬元、6,133.22萬元和8,206.58萬元，占A和B類經銷售和終端客戶合計含稅收入的占比分別為7.58%、6.41%、6.70%；（4）為推廣減速機業務，歷史上部分經銷商提出在合作中使用集團名稱的需求。經國茂集團同意，將國茂集團登記為該等企業的名義股東，使該等企業的公司名稱登記帶有“國茂減速機集團”字樣。（5）上述13家經銷商的收入分別為15,130.27萬元、13,383.18萬元、17,645.75萬元，占當期主營業務收入的比重分別為13.84%、11.71%和12.72%；（6）國茂集團清理其名義持股企業時，將其所持上述企業股權轉讓給被代持股東指定的第三方。

木棉灣小結：（1）經銷模式下需對經銷商進行核查，確認公司產品是否最終銷售；（2）發行人的13家經銷商冠以發行人的字樣，發行人的控股股東為名義股東，且合作時間均已超過7年，是否存在股權代持行為，股權的真實性值得關注，招股書P170-176進行了論述；（3）發行人上述13家經銷商報告期內為發行人第一大客戶或其他前5大客戶，且收入占比較高；（4）返利的會計處理：根據確認的金額沖減收入，借：主營業務收入、應交稅費-增（銷）；貸：應收賬款。

反饋意見指出：2014年至2017年1-6月，本公司期間費用率分別為11.60%、14.52%、12.88%和11.55%。同行業可比上市公司平均期間費用率為25.46%、25.38%、25.34%和21.44%。說明期間費用率低于同行業的原因及合理性，是否存在第三方代墊成本費用的情況。

招股書披露：2015至2017年發行人平均期間費用率為13.23%，同行業可比公司費用率為19.78%。主要系公司管理費用率較平均低于同行業4.09%。公司管理費用中職工薪酬占比較低，系公司管理結構較為扁平化，管理人員較少。

木棉灣小結：公司的費用率較同行業可比公司低，是否存在第三方代墊成本費用，從而降低發行人費用的情形，是發審委關注的問題之一。

反饋意見指出：（1）截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司應收票據的余額分別為12,520.08萬元、10,416.68萬元、11,989.90萬元和13,143.64萬元。（2）報告期內，發行人曾通過提供無真實交易背景合同的方式，協助控股股東國茂集團進行票據融資和流動資金貸款融資。

招股書披露：(1)2015年末、2016年末、2017年末，公司應收票據余額分別為10,416.68萬元、11,989.90萬元、21,322.15萬元，余額快速增長；（2）應收賬款期末余額分別為17,553.95萬元、18,850.88萬元、23,062.39萬元，余額快速增長；（3）2015年，控股股東出于融資需求與發行人簽署無真實交易背景的購銷合同向銀行融資，金額為4.86億元；（4）公司與經銷商交易之間存在第三方回款情形，2015年、2016年、2017年分別為4,085.72萬元、2,736.78萬元和383.63萬元，占總體回款的比例分別為3.24%、2.07%和0.23%。

結束語：明天上會的一家IPO企業就為大家解讀到這里，謝謝大家支持。

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